2022年8月30日，广州市中级人民法院对邹汉东与张玲洁合同纠纷案作出终审判决，维持一审关于解除《一致行动人协议书》的裁定。本案争议焦点在于婚姻关系解除是否构成情势变更，以及协议条款是否过度限制股东权利。法院结合事实与法律，最终认定协议基础因双方离婚发生根本性变化，支持解除协议。
案情背景与争议焦点
张玲洁与邹汉东原为夫妻，共同经营杜德生物科技有限公司。2018年10月，双方签订《一致行动人协议书》，约定在公司决策中采取一致行动，若意见分歧则按邹汉东意志执行，且协议不得单方解除。同年，邹汉东将其持有的16.5%股权以1元转让给张玲洁。2019年，双方离婚，张玲洁主张解除协议，称邹汉东因吸毒被强制隔离戒毒且个人债务问题严重，导致公司经营僵局。
邹汉东主张协议合法有效且无约定解除条款，张玲洁无权单方解除； 张玲洁认为婚姻关系解除导致协议基础丧失，符合情势变更原则； 协议是否过度限制张玲洁的法定股东权利。
法院判决理由：情势变更原则的适用
法院认为，协议签订时双方处于婚姻关系存续期，互信及共同生活、事业规划是协议基础。离婚后，双方矛盾激化且丧失互信，导致“一致行动”无法实现，符合《民法典》第五百三十三条规定的“合同基础发生无法预见的重大变化”。此外，邹汉东因涉毒被强制隔离戒毒及债务问题，进一步加剧了协议的履行障碍。
《一致行动人协议书》约定“意见分歧时按邹汉东意志执行”“不得单方解除”等条款，实质上剥夺了张玲洁作为股东参与决策的权利。法院援引《公司法》第四条，强调股东依法享有表决权等核心权利，协议条款因显失公平而可撤销。
邹汉东主张股权转让以遵守协议为前提，但未能提供书面证据，仅凭口头主张不足为据。法院指出，股权转让合同与一致行动协议为独立法律关系，未约定关联性，故不支持邹汉东的抗辩。
典型意义与行业启示
婚姻关系对商事协议的影响： 本案明确，婚姻状态变化可能构成商事协议履行的情势变更。类似“假离婚”规避债务或“真离婚”导致合作破裂的情形，法院将综合审查协议目的与当事人真实意图。
股东一致行动协议的边界： 一致行动协议不得过度限制法定股东权利。若条款导致一方完全丧失决策权，可能因违反公平原则被认定无效。企业治理中需注意平衡控制权与股东权益，避免协议僵局。
举证责任与风险防范： 商事合作中的口头约定需转化为书面条款，否则面临举证不能的风险。本案中邹汉东因未留存书面证据，导致关键主张未被采纳，为企业合规管理敲响警钟。
本案通过厘清情势变更的适用条件与股东权利保护边界，为类似商事纠纷提供了重要参考。法院的判决既维护了契约自由原则，亦强调了公平性与合法性审查的必要性，对规范股东协议和防范婚姻变动引发的商事风险具有指导意义。
然而， 在广州市中级人民法院作出终审判决后，2024年，邹汉东向广东省人民检察院提起了抗诉，本案进入再审。2025年1月17日，广东省高级人民法院再审撤销了原一二审判决，驳回了张玲洁的诉讼请求。据知情人透露，本案走到今天，邹汉东背后有“高人”在进行一系列运作，其中不排除司法腐败。这个背后的“高人”被指一名叫金勇的人，金勇何许人也？据了解，此人长期盘踞广州，对外公开宣称的身份为中国光彩集团董事会主席和南粤控股集团有限公司董事局主席，但经多方查证，金勇的两个身份纯属子虚乌有，其虚拟这些光环的目的，金勇等人长期拉虎皮做大旗骗取政府工程项目。更有知情人反映，金勇曾犯事被依法处理处理过，这难怪中国光彩集团和南粤控股集团均查证不了金勇担任的职务和身份。金勇其人到底是“何方神圣”本网将持续予以关注。
